營造良好營商環(huán)境 保障供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革 

最高人民法院發(fā)布公司法司法解釋（四）

      8月28日上午，最高人民法院召開發(fā)布會，發(fā)布《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》，最高人民法院審判委員會專職委員杜萬華、民二庭庭長賀小榮出席發(fā)布會介紹有關(guān)情況并回答記者提問，最高人民法院新聞發(fā)言人林文學(xué)主持發(fā)布會。

    強(qiáng)化對股東法定知情權(quán)的保護(hù)

    據(jù)了解，近年來，隨著公司數(shù)量的快速增長，公司治理和股東權(quán)利糾紛兩類糾紛案件逐年上升，在公司糾紛案件中占比高達(dá)60%多。一些大型公司的決議效力糾紛，甚至成為輿論焦點(diǎn)和熱點(diǎn)。為統(tǒng)一適用問題，解決一批在審理公司糾紛案件、適用公司法過程中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜問題，最高人民法院起草并出臺了該《解釋》?！督忉尅饭?7條，涉及決議效力、股東知情權(quán)、利潤分配權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)和股東代表訴訟等五個方面糾紛案件審理中的法律適用問題。

    關(guān)于決議效力，《解釋》從三個方面完善了決議效力瑕疵訴訟的法律適用規(guī)則：一是確定了決議不成立之訴，與決議無效之訴和撤銷決議之訴一起，共同構(gòu)成了“三分法”的格局；二是明確了決議效力案件的原告范圍，確認(rèn)決議無效或者不成立之訴的原告包括股東、董事、監(jiān)事等，規(guī)定決議撤銷之訴的原告應(yīng)當(dāng)在起訴時具有股東資格；三是明確了確認(rèn)決議無效或者撤銷決議的法律效力，規(guī)定股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

    據(jù)介紹，公司法賦予了股東查閱、復(fù)制公司章程、決議等文件材料的權(quán)利，為依法強(qiáng)化對股東法定知情權(quán)的保護(hù)，《解釋》對股東查閱公司會計(jì)賬簿可能有的不正當(dāng)目的作了列舉，明確劃定了公司拒絕權(quán)的行使邊界，并明確規(guī)定公司不得以公司章程、股東間協(xié)議等方式，實(shí)質(zhì)性剝奪股東的法定知情權(quán)，并對股東聘請中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助查閱作出了規(guī)定。

    杜萬華表示，制定《解釋》，旨在加強(qiáng)股東權(quán)利的司法救濟(jì)，妥善處理股東之間、股東與公司之間等利益沖突，盡可能避免公司僵局，是依法保障供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的迫切需要，也是營造良好營商環(huán)境的迫切需要，將對提高我國公司法律制度的國際競爭力、改善投資環(huán)境起到重要作用。

    探索完善對股東利潤分配權(quán)的司法救濟(jì)

    據(jù)了解，是否分配和如何分配公司利潤，原則上屬于商業(yè)判斷和公司自治的范疇，人民法院一般不介入。因此，《解釋》第十四條、第十五條明確規(guī)定，股東請求公司分配利潤的，應(yīng)當(dāng)提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議；未提交的，人民法院原則上應(yīng)當(dāng)不予支持。

    另據(jù)了解，近年來，公司大股東違反同股同權(quán)原則和股東權(quán)利不得濫用原則，排擠、壓榨小股東，導(dǎo)致公司不分配利潤，損害小股東利潤分配權(quán)的現(xiàn)象時有發(fā)生，如公司不分配利潤，但董事、高級管理人員領(lǐng)取過高薪酬，或者由控股股東操縱公司購買與經(jīng)營無關(guān)的財物或者服務(wù)，用于其自身使用或者消費(fèi)，或者隱瞞或者轉(zhuǎn)移利潤，等等。因此，《解釋》積極探索完善對股東利潤分配權(quán)的司法救濟(jì)，規(guī)定公司股東濫用權(quán)利，導(dǎo)致公司不分配利潤給其他股東造成損失的，司法可以適當(dāng)干預(yù)，以實(shí)現(xiàn)對公司自治失靈的矯正。

    賀小榮表示，中小股東在公司中通常處于相對弱勢地位，因此公司法對股東權(quán)利的保護(hù)，在很大程度上是對中小股東權(quán)利的保護(hù)，《解釋》既加強(qiáng)了對表決權(quán)等公益權(quán)的司法救濟(jì)，也加強(qiáng)了對利潤分配權(quán)等自益權(quán)的司法救濟(jì)，將指導(dǎo)人民法院更加準(zhǔn)確地適用公司法，充分發(fā)揮司法功能，依法保護(hù)股東權(quán)利。

    規(guī)范股東優(yōu)先購買權(quán)行使

    據(jù)了解，公司法規(guī)定，股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東享有的在同等條件下優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利，但關(guān)于股東優(yōu)先購買權(quán)的行使通知、行使方式、行使期限、損害救濟(jì)等，公司法沒有具體規(guī)定，就此，《解釋》作出了相應(yīng)的規(guī)定。

    《解釋》規(guī)定，有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持。同時，為了防止轉(zhuǎn)讓股東惡意利用該規(guī)則，損害股東優(yōu)先購買權(quán)，《解釋》明確規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股東未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)的，其他股東有權(quán)要求以實(shí)際轉(zhuǎn)讓的同等條件優(yōu)先購買該股權(quán)。

    《解釋》還細(xì)化了行使股東優(yōu)先購買權(quán)的程序規(guī)則，如規(guī)定轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式，將轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件通知其他股東；股東優(yōu)先購買權(quán)的行使期限，應(yīng)當(dāng)按照章程規(guī)定期限、轉(zhuǎn)讓股東通知期限和30日最低期限的先后順序確定；判斷“同等條件”應(yīng)當(dāng)考慮的主要因素，包括轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式及期限等等。

    就損害股東優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力問題，杜萬華表示，對此類合同的效力，公司法并無特別規(guī)定，不應(yīng)僅僅因?yàn)閾p害股東優(yōu)先購買權(quán)認(rèn)定合同無效、撤銷合同，而應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照合同法規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。正是基于此類合同原則上有效，因此人民法院支持其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，股東以外的受讓人可以請求轉(zhuǎn)讓股東依法承擔(dān)相應(yīng)合同責(zé)任。